Cession de titres : PFU, barème, abattements... Comment s'y retrouver pour optimiser votre "net vendeur" ?

Lorsque vous vendez votre entreprise, la question du prix est centrale, mais celle de la fiscalité est déterminante. Ce qui compte, ce n'est pas le montant du chèque signé par l'acquéreur, mais ce qu'il reste sur votre compte personnel après impôts. Selon votre mode de détention et l'ancienneté de vos titres, la facture fiscale peut varier considérablement. 

Voici les clés pour comprendre les principaux mécanismes d'imposition, basées sur les règles en vigueur à la date de rédaction de cet article. 

Scénario 1 : Vous détenez les titres en direct (personne physique) 

Si vous possédez les parts de votre société en votre nom propre, la plus-value réalisée lors de la vente (différence entre prix de cession et prix d'acquisition) est imposable. Depuis 2018, vous avez le choix entre deux modes d'imposition. 

A. L'option par défaut : La "flat tax" (PFU) 

C'est le régime de droit commun, souvent synonyme de simplicité. Votre gain est taxé à un taux forfaitaire global de 30 %, qui se décompose ainsi : 

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR). 

• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSG, CRDS...). 

Le point fort : Le taux est fixe, quel que soit le montant de la plus-value ou votre tranche d'imposition habituelle. 

Le point faible : Dans ce régime, vous ne bénéficiez pas des abattements pour durée de détention. De plus, la CSG payée n'est pas déductible de vos revenus. 

B. L'option sur demande : Le barème progressif de l'IR 

Vous pouvez choisir de renoncer à la « flat tax » pour soumettre votre plus-value au barème classique de l'impôt sur le revenu (votre taux marginal d'imposition).  

Ce choix est une option globale (elle s'applique à tous vos revenus mobiliers de l'année) et elle permet de rendre une partie de la CSG (6,8%) déductible. 

Surtout, cette option permet, sous conditions strictes, de bénéficier d’abattements pour réduire la base imposable à l’IR : 

1. L'abattement pour durée de détention (titres acquis avant 2018) 

Si vous avez acquis ou souscrit vos titres avant le 1^er janvier 2018, l'option pour le barème progressif vous permet de bénéficier d'un abattement proportionnel sur l'impôt sur le revenu (mais pas sur les prélèvements sociaux) : 

• 50 % d'abattement si vous détenez les titres depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ; 

• 65 % d'abattement si vous détenez les titres depuis plus de 8 ans. 

Note : Il existe un abattement "renforcé" (jusqu'à 85%) pour les titres de certaines PME de moins de 10 ans au moment de l'acquisition, toujours pour des titres acquis avant 2018. 

Attention : Si vous avez acquis vos titres après le 1^er janvier 2018, ces abattements pour durée de détention ne s'appliquent plus, même en cas d'option pour le barème. 

2. L'abattement fixe "dirigeant de PME partant à la retraite" 

Si vous cédez votre entreprise pour prendre votre retraite, vous pouvez bénéficier d'un avantage majeur : un abattement fixe de 500 000 €.  

Cet avantage s'applique sur la plus-value avant calcul de l'impôt, et ce, quelle que soit votre option fiscale (« flat tax » ou barème).  

Les conditions à respecter sont précises : cession totale ou majoritaire des titres, départ à la retraite dans les 24 mois (avant ou après la vente), cessation des fonctions de direction... 

Scénario 2 : Vous détenez les titres via une holding 

Si les titres de l'entreprise cédée sont détenus par une société holding (soumise à l'impôt sur les sociétés - IS), la fiscalité est radicalement différente. 

Dans ce cas, c'est la Holding qui est le vendeur, et non vous personnellement. 

• La plus-value est constatée au niveau de la société holding. 

• Elle est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). 

• Vous, en tant que dirigeant, n'êtes pas imposé personnellement tant que l'argent reste dans la holding (pas de distribution de dividendes). 

Ce schéma est souvent privilégié par les entrepreneurs qui souhaitent réinvestir le produit de la vente dans de nouveaux projets économiques plutôt que de percevoir immédiatement des revenus privés. 

L'accompagnement "Terrains Favorables" 

Le choix entre le PFU (30%) et l'option au barème (avec abattements le cas échéant) ne se fait pas au hasard. Il dépend de nombreux paramètres, tels que vos projets après cette cession, votre tranche marginale d’imposition, etc. 

Notre mission est double : 

1. Simuler : Nous chiffrons précisément les différents scénarios pour identifier celui qui maximise votre gain net. 

2. Sécuriser : Notre avocat partenaire analyse votre éligibilité aux différents scénarios (abattements pour durée de détention ou retraite notamment) et, si nécessaire, interroge l'administration (rescrit fiscal) pour garantir votre situation. 

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