Racheter une entreprise sans disposer de toutes les liquidités : La mécanique du LBO et l'effet de levier

Vous avez identifié une belle PME à reprendre, mais vous pensez ne pas avoir les fonds nécessaires ? Détrompez-vous. En finance d'entreprise, on n'achète pas une société comme on achète un bien immobilier personnel. Grâce au montage LBO (Leveraged Buy-Out), vous pouvez acquérir une entreprise en n'apportant qu'une fraction du prix. Explications.

Le principe : Faire payer la cible pour son propre rachat

Le LBO (rachat avec effet de levier) n'est pas réservé aux grands fonds d'investissement. C'est aujourd'hui le montage standard pour la reprise de TPE et PME en France.

Le principe est simple : ce n'est pas vous, personne physique, qui achetez la cible directement.

1. Création d'une Holding : Vous constituez une société nouvelle (souvent appelée "NewCo" ou "Holding de reprise").

2. Apport et Emprunt : Vous apportez vos fonds propres à cette Holding (votre mise de départ). La Holding emprunte le reste du prix d'acquisition auprès de la banque (c'est la Dette).

3. Acquisition : La Holding achète 100% des titres de l'entreprise cible.

   
   

L’intérêt du montage : La Holding va rembourser les échéances de l'emprunt bancaire grâce aux remontées de dividendes versées par l'entreprise rachetée. En clair, c'est la richesse créée par l'entreprise cible qui finance son propre rachat.

L'effet de levier financier : Comment la dette enrichit l'actionnaire

C'est le cœur du réacteur. On entend souvent que "le LBO permet d'augmenter la rentabilité des capitaux propres grâce à l'endettement". Mais que cela signifie-t-il concrètement ?

Cela repose sur un principe financier simple : tant que la rentabilité de l'entreprise achetée est supérieure au taux d'intérêt de l'emprunt, s'endetter enrichit l'actionnaire.

Prenons un exemple chiffré pour comparer un rachat sans dette et un rachat en LBO : Imaginons une entreprise cible qui vaut 1 000 000 € et qui génère 100 000 € de résultat net par an (soit une rentabilité économique de 10%).

• Scénario A : Rachat sans dette (sur fonds propres)

  • Vous investissez 1 000 000 € de votre poche.

  • Vous gagnez 100 000 € par an.

  • Votre rentabilité (ROI) : 10 %.

• Scénario B : Rachat en LBO (avec effet de levier)

  o Vous investissez seulement 300 000 € (fonds propres).

  o La Holding emprunte 700 000 € à un taux de 5% (coût de la dette).

  o Chaque année, la Holding doit payer 35 000 € d'intérêts (700k x 5%).

  o Il reste donc 65 000 € de résultat pour vous (100 000 € de gain - 35 000 € d'intérêts).

• Votre rentabilité (ROI) : Vous gagnez 65 000 € pour une mise de départ de 300 000 €. Soit 21,6 %.

Conclusion : Grâce à la dette, vous avez plus que doublé la rentabilité de votre argent (de 10% à 21,6%). C'est cela, l'effet de levier. Vous utilisez l'argent de la banque pour augmenter votre propre rendement.

Levier fiscal : Optimiser la circulation du cash

Pour que le montage soit viable, il faut que l'argent remonte de la Cible vers la Holding sans frottement fiscal excessif. Le montage juridique doit permettre d’activer deux mécanismes clés :

1. Le régime mère-fille : Il permet de faire remonter les dividendes de la Cible vers la Holding avec une imposition quasi-nulle (seule une quote-part de frais et charges de 5% est taxée, réduite à 1% en cas de cumul avec le régime de l’intégration fiscale).

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3. L'intégration fiscale : Sous conditions (notamment détention à 95%), elle permet de compenser les bénéfices de la Cible avec les pertes de la Holding (générées par les intérêts de l'emprunt), réduisant ainsi l'impôt sur les sociétés global du groupe.

L'accompagnement Terrains Favorables : Structurer pour convaincre

Le succès d'un LBO repose sur la confiance des banques. Elles ne prêtent pas sur la seule valeur des actifs, mais sur la capacité future de l'entreprise à générer du cash (Free Cash Flow) pour rembourser la dette.

C'est ici que l'expertise financière de l'équipe Terrains Favorables est décisive. Nous ne vous laissons pas seul face au banquier.

En complément de notre mission principale, nous pouvons vous proposer une mission de structuration :

1. Modélisation financière : Nous construisons le business plan prévisionnel de reprise.

2. Elaboration du dossier bancaire : Nous rédigeons le mémorandum de financement destiné aux banques, mettant en avant les points forts du dossier (rentabilité, marché, profil du repreneur).

3. 3. Négociation : Nous vous accompagnons pour défendre le dossier et obtenir les meilleures conditions de financement (taux, garanties, covenants).

Vous avez un projet de reprise ?

Ne laissez pas la complexité financière vous freiner. Contactez-nous pour structurer votre LBO et maximiser vos chances de financement.

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